フィデュシャリー・デューティ・ポリシー
株式会社サンケイビル・アセットマネジメント（以下「当社」といいます。）は、設立以来サンケイリアルエステート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の資産運用会社として、また、2020年に不動産私募ファンド等の投資運用業（投資一任業務）、投資助言・代理業（投資助言業務）及び第二種金融商品取引業を開始してからはそのアセットマネジャーとして、多数の投資主の皆様、不動産私募ファンド等の投資家の皆様の信任に応えるべく、以下の経営理念を掲げて資産の運用又は投資助言に係る業務（総称して、以下「アセットマネジメント業務」といいます。）に従事してきました。
経営理念
当社は、社会の公器であるJ-REITの資産運用会社としての
受託者責任と最善努力を旨に、投資主価値の最大化を使命とし、
J-REIT市場の持続的成長に尽力します。
当社は、金融商品取引業者としての忠実義務と善管注意義務を旨に、
顧客の多彩な投資ニーズに的確に応え、
不動産私募ファンド等のアセットマネジメントサービスを通じて
不動産投資市場の持続的成長に尽力します。
当社の経営理念は、金融庁が公表する「顧客本位の業務運営に関する原則」の趣旨にも合致するものであり、同原則を踏まえて当社は、以下のとおり「フィデュシャリー・デューティ・ポリシー(お客様本位の業務運営に関する方針)」（以下「本方針」といいます。）を定めます。当社は今後、本方針に係る取組状況を定期的に公表するとともに、より良い業務運営を実践するため、その取組状況に応じて本方針を適宜見直します。
なお、本方針における「お客様」とは、本投資法人及び本投資法人の投資主の皆様並びに不動産私募ファンド等及び当該不動産私募ファンド等の投資家の皆様を指すものとします。
また、当社は複数の金融商品をパッケージした商品、複雑な商品の組成、販売、推奨は行っていません。
フィデュシャリー・デューティ・ポリシーに係る取組状況は以下のリンクからご覧いただけます。
また、フィデュシャリー・デューティ・ポリシー及びフィデュシャリー・デューティ・レポートと金融庁公表の「顧客本位の業務運営に関する原則」との対応関係は、以下のリンクからご確認いただけます。
１．お客様の最善の利益の追求
当社は、本投資法人の資産運用会社及び不動産私募ファンド等のアセットマネジャーとして高度の専門性と職業倫理を保持し、お客様に対して誠実かつ公正に業務を行い、お客様の最善の利益を図ります。また、当社はこのような業務運営が企業文化として定着するよう努めます。
【アクションプラン】
当社にとって「お客様の最善の利益」とは、お客様が信頼感と安心感をもって、当社の提供するサービスを享受して頂けることと考えます。そのために、当社の従業員は高度の専門性と職業倫理を保持し、誠実かつ公正に業務を遂行し、かかる業務運営を当社の企業文化として定着させる努力を継続していきます。
- 高度の専門性と職業倫理の保持
日々の業務を通じて知識、経験、実績の積み上げを励行するとともに、知識の補完となり得る関連資格（例えば、不動産証券化協会認定マスター、宅地建物取引士、ビル経営管理士など）の取得や社内外の研修受講を通じて専門性の高度化を図ります。
また、コンプライアンス・プログラムに則り、従業員による社内外の研修の受講（一般社団法人不動産証券化協会主催のコンプライアンス研修の受講を必須としています。）を通じて従業員のコンプライアンス・リテラシーの醸成を図るとともに、職業人としての倫理観の形成を図ります。 - 誠実かつ公正に業務を遂行
当社がそのアセットマネジメント業務を受託する資産は、お客様の大切な投資資金に基づくものであることを念頭に置き、分別管理のみならず、善良な管理者の注意をもって投資方針に基づく忠実な運用を誠実かつ公正に遂行します。 - 企業文化としての定着
これらの取組姿勢が当社の企業文化として定着するようコンプライアンス・プログラムに基づき従業員の取組状況を継続的に確認するとともに、取締役会及びコンプライアンス委員会への定期的報告事項として経営陣が状況を把握し、あるべき姿と現状との差異を意識するようにします。また、従業員が主体的に本方針を意識し、企業文化として定着するよう意識付けを図ります。
２．利益相反の適切な管理
当社は、取引におけるお客様との利益相反の可能性について正確に把握し、利益相反の可能性がある場合には、法令及び社内規程等に則り、当該利益相反を適切に管理します。
【アクションプラン】
- 利害関係者取引における利益相反管理
当社が本投資法人及び不動産私募ファンド等のためにアセットマネジメント業務を行うに当たり、お客様のために当社の利害関係者との間で取引（以下「利害関係者取引」といいます。）を行う場合又は利害関係者取引に係る助言を行う場合、当社は「利害関係者取引規程」（以下、本項において「規程」といいます。）に基づき、お客様の利益が害されることを防止します。- 利益相反の可能性について正確な把握（利害関係者の確認）
利害関係者取引を適切に管理するに当たり、利害関係者の正確な把握に努めます。規程では利害関係者の範囲を法令よりも広範囲に捉え、（ア）当社及び当社の役職員、（イ）当社の株主、（ウ）投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。）第201条第1項に定める利害関係人等、又は（エ）上記（ア）から（ウ）のいずれかに該当する者が、投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社、又は上記（ア）から（ウ）のいずれかに該当する者が、過半の出資、過半の匿名組合出資若しくは過半の優先出資を行っている特別目的会社を指すものとしています。 - 利益相反の適切な管理
本投資法人及びお客様である不動産私募ファンド等と利害関係者との間で以下の取引が発生する場合には、規程に基づき、一定の取引基準を満たす場合でなければ当該利害関係者取引を行えないこととしています。- 物件の取得、譲渡、賃貸及びこれらに付随する業務委託
- 不動産管理業務等委託
- 物件の売買及び賃貸の媒介の委託
- 工事等の発注
- 資金調達
- 利害関係者取引に関する当社の意思決定手続き
利害関係者取引については法令の遵守その他コンプライアンス上の問題点につき、コンプライアンス・オフィサーがその内容を審査・承認したのち、コンプライアンス委員会及び（一定の除外事由に該当しない限り）投資委員会の審議・承認が必要とされています。 - 不動産私募ファンド等における利害関係者取引の取扱い
不動産私募ファンド等のために、当社が利害関係者取引を行う場合、原則として上記②と同様の管理及び③と同様の意思決定手続きによって取引の可否を判断しますが、当該不動産私募ファンド等の事前の承諾が得られた場合には、規程に定める基準を適用せずに取引を推進する場合があります。
- 利益相反の可能性について正確な把握（利害関係者の確認）
- 競合により生ずる利益相反への対応
当社は、本投資法人からその資産の運用を受託しているほか、不動産私募ファンド等からもアセットマネジメント業務を受託しているため、両者間で資産の取得の競合による利益相反が生ずる可能性があります。そのため、当社では、本投資法人と不動産私募ファンド等との間で生ずる物件の取得に関する競合を回避する目的から、「物件情報取扱規程」による取得検討ルールを定めて、管理することとしています。 - 複数の金融商品取引業務を行うことの弊害防止
これらの管理手法のほか、当社では「弊害防止規程」を定め、業務上取得した情報を以下のとおり管理しています。これにより本投資法人をお客様とする投資運用部と不動産私募ファンド等をお客様とするファンド運用部との間の情報を物理的に遮断し、不適切な利用を防止しています。
３．手数料等の明確化
当社は、名目を問わず、本投資法人及び不動産私募ファンド等から収受する手数料その他の費用（以下「手数料等」といいます。）の詳細を、当該手数料等がどのようなサービスの対価に関するものかを含め、お客様が理解できるよう分かりやすく開示又は情報提供することに努めます。
【アクションプラン】
- 当社が本投資法人との間で締結している資産運用委託契約では、運用資産や運用収益への連動を意識した要素を報酬体系に導入しています。具体的には、下記①から⑤までの報酬を収受します。当社は今後とも本投資法人より収受する運用報酬その他の費用については、本投資法人に対して、その詳細を分かりやすく説明します。また、その内容を取組状況においても明らかにし、投資主の皆様の利益に資する運用を行っていくことをご理解いただけるよう努めます。
- 運用報酬Ⅰ
各営業期間について、本投資法人の直前の営業期間の決算期における貸借対照表に記載された総資産額に、0.5％（年率）を上限として本投資法人との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額を収受します。 - 運用報酬Ⅱ
各営業期間について、不動産賃貸事業利益に、5.0％を上限として本投資法人との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額を収受します。 - 取得報酬
本投資法人が不動産関連資産その他の運用資産を取得した場合、その取得代金に、1.0％を上限として本投資法人との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額を収受します。 - 譲渡報酬
本投資法人が不動産関連資産その他の運用資産を譲渡した場合、その譲渡代金に、1.0％を上限として本投資法人との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額を収受します。ただし、譲渡益が発生しない場合、譲渡報酬はいただきません。また、算定上の譲渡報酬が譲渡益を上回る場合、実際にいただく譲渡報酬は譲渡益を限度とします。 - 合併報酬
本投資法人が合併をする場合、相手方の保有する不動産関連資産その他の運用資産の評価額の合計額に1.0％を上限として本投資法人との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額を収受します。
- 運用報酬Ⅰ
- 不動産私募ファンド等から収受する報酬は、組成するファンド等の特性やアセットタイプ、スキーム等による個別性を踏まえて、不動産私募ファンド等及び当該ファンド等に投資資金を拠出されるお客様との間で協議します。協議に当たっては収受する報酬その他の費用の詳細について、どのようなサービスの対価であるかを含め、アセットマネジメント契約に記載する等して明確にし、お客様に十分ご理解をいただいたうえで、合意した報酬体系に基づき収受します。
４．重要な情報の分かりやすい提供
当社は、上記に示した手数料等の詳細のほか、当社のアセットマネジメント業務に係る重要な情報を分かりやすく提供することに努めます。
【アクションプラン】
- 本投資法人に対して、当社の提供するアセットマネジメント業務に係る重要な情報を分かりやすく提供することに努めます。また、本投資法人への投資を初めて検討されるお客様、すでに投資頂いている投資主の皆様に対し、東京証券取引所規則や法令等に定められている情報開示に加え、投資判断や運用状況の把握に有用と考えられる情報については、自主的かつ適時に偏りなく情報提供することに努めます。また、自主開示の手段としまして、EDINETやTDnetといった法令諸規則に基づく媒体にとどまらず、本投資法人のウェブサイト（https://www.s-reit.co.jp）を活かし、今後も開示内容の充実と分かりやすい情報提供に努めます。なお、投資リスクに関する情報提供は、各決算期の有価証券報告書に記載し、適宜見直しています。
- 不動産私募ファンド等に対して、当社の提供するアセットマネジメント業務に係る重要な情報を分かりやすく提供することに努めます。また、不動産私募ファンド等に投資資金を拠出されるお客様に対し、ファンドごとの運用状況をその特性やアセットタイプ、スキーム等に応じて合意した内容に基づき個別に情報提供しています。
５．お客様にふさわしいサービスの提供
当社は、お客様の取引経験、金融知識に応じて当社の提供するアセットマネジメント業務に係る情報を分かりやすく提供するとともに、それぞれの皆様のニーズに的確に応えられる運用に努めます。
【アクションプラン】
- 当社にとって、「お客様にふさわしいサービス」とは、お客様の金融知識、取引経験に応じて当社の運用方針、運用状況及び運用等に関する様々な情報を分かりやすくお伝えすることと考えています。そのため、投資主の皆様に対して、決算短信や有価証券報告書といった定型の書式による開示のみならず、毎期業績の背景や運用環境の分析を踏まえた決算説明資料の作成を通じてより分かりやすい運用実績や運用戦略のご説明に努めるとともに 、投資主の皆様の金融に関するご見識やお取引のご経験に応じたご説明の機会を設けていきます。具体的には毎期の決算に関し機関投資家の皆様には機関投資家向け説明会を、個人投資家の皆様には個人投資家向けの説明会をそれぞれ開催するよう努めます。当社としては特に個人投資家の皆様のご理解の様子を肌で感じることのできる対面での説明会を重視し、今後とも証券会社、その他各種団体主催の個人投資家向け説明会への参加も含めて機会を増やすよう努めます。また、皆様への情報提供の機会を通じて得られた貴重なご意見、ご要望を本投資法人の運用に適切に生かしていくように努めます。
- 不動産私募ファンド等は個別の投資家の皆様のご要望に応じて特定の少数の運用資産をもとに運用を図る商品であり、それゆえにJ-REIT（上場不動産投資法人）に比較して流動性が低く、運用におけるリスクは一般的に高いとされています。このため当社では、特定投資家である法人のお客様又はそのようなお客様のみを投資家とする不動産私募ファンド等に対してのみサービスを提供していきます。また、サービスの提供に当たってはお客様のニーズ、金融知識、取引経験に応じて適切なサービスを提供できるように努めます。
６．従業員に対する適切な動機づけの枠組み等
当社は、お客様の最善の利益を追求するために、従業員におけるコンプライアンス・リテラシーの醸成に努めます。また当社は、従業員に対し、定期的なコンプライアンス研修等を通じて本方針の定着を図り、職業倫理を備え専門能力を保持した従業員を育成します。
【アクションプラン】
- 方針１で掲げた研修受講や資格取得については原則として費用補助を行うことにより、研修を受けやすい環境、資格を取得しやすい環境を定着させていきます。このほか、有給休暇の確実な取得や、フレックスタイム制の導入を通じて就労の柔軟性を実現するほか、働き方の多様性、自由な発想を醸成する一環としてオフィスカジュアルに取り組んでいます。様々な働きやすさを提供することにより各従業員が業務に注力し、能力や意識の向上を主体的に図っていける職場環境の構築に努めます。
- 研修や資格取得、日々の業務で得られた知識、経験、ノウハウを実践的なものへと発展させるべく、各自が参加者からの客観的な評価や意見を認識でき 、かつ必要な指導を受けられるコミュニケーションの機会（当社ではこれを「学び合い勉強会」と称しています。）を設けています。
- 上記で培われた知識、経験、ノウハウを基盤として各ステークホルダー（取引先、テナント、地域社会）と接することで、倫理観、誠実であることの必要性を認識し更なる成長につなげられるよう会社としてサポートしていきます。
- ステークホルダー重視の姿勢がそれぞれの信頼関係を強固にするだけではなく、最終的にはお客様の利益につながるということ、またつなげていくという意識を持つことが必要であり、ガバナンスの意識を醸成することに努めます。日々の業務の中で利益相反その他のコンプライアンス上の手続き等を踏まえてお客様の利益を意識した業務遂行が従業員一人ひとりに定着するよう上記の各施策を通じて啓発を図るとともにお客様本位、コンプライアンスを重視した従業員評価を行っていきます。